珠江股份轉(zhuǎn)型物企兩年 被困對賭協(xié)議

訴訟包袱卸不掉，未分配利潤還是負數(shù)。

中房報記者 曾冬梅丨廣州報道

從房企轉(zhuǎn)型為物企已經(jīng)兩年時間，廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司（以下簡稱“珠江股份”，600684.SH）還未能擺脫地產(chǎn)歷史包袱的負面影響。

4月21日，珠江股份發(fā)了一則關于訴訟進展的公告，透露該公司與廣州中僑置業(yè)投資控股集團有限公司（以下簡稱“中僑公司”）的股權轉(zhuǎn)讓糾紛強制執(zhí)行一案已獲廣州市中級人民法院同意立案，執(zhí)行標的（金錢）暫計約6.8億元。

珠江股份是廣州市首家房地產(chǎn)上市企業(yè)，為扭轉(zhuǎn)虧損局面在2023年初與大股東進行資產(chǎn)置換，轉(zhuǎn)型為物業(yè)企業(yè)。但數(shù)年前地產(chǎn)業(yè)務的并購失利依然在侵蝕該公司的利潤，2024年其新增計提其他應收款壞賬準備2292.23萬元。

雖然2024年歸屬母公司凈利潤扭虧為盈，但珠江股份的未分配利潤為-6.16億元，未彌補虧損金額超過實收股本總額的三分之一。對此，管理層表示，公司目前仍處于業(yè)務融合與新業(yè)務探索階段，未來將采取相關措施，盡快彌補虧損。

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對賭協(xié)議引發(fā)的股權糾紛

珠江股份與中僑公司的糾葛由來已久。2016年9月，兩家公司簽訂《合作框架協(xié)議》，約定珠江股份向中僑公司收購安徽中僑49.29%股權，并支付合作誠意金5000萬元。2017年1月，雙方簽訂《股權轉(zhuǎn)讓合同》，約定中僑公司以5億元的價格向珠江股份轉(zhuǎn)讓安徽中僑49.29%股權，后者須在《股權轉(zhuǎn)讓合同》生效之日起五個工作日內(nèi)支付股權轉(zhuǎn)讓預付款3億元，此前已支付的誠意金轉(zhuǎn)為股權轉(zhuǎn)讓預付款。

此次股權轉(zhuǎn)讓附有業(yè)績對賭?！豆蓹噢D(zhuǎn)讓合同》簽訂之日起三年內(nèi)，如項目公司在安徽合肥的中僑中心項目銷售業(yè)績達到去化率≥80%、且已銷售部分的稅后銷售利潤率≥40%，則在雙方書面確認之日起十五個工作日內(nèi)完成股權轉(zhuǎn)讓變更登記，珠江股份已經(jīng)支付的3.5億元預付款轉(zhuǎn)為股權轉(zhuǎn)讓款。在股權轉(zhuǎn)讓登記完成之日起五個工作日內(nèi)，珠江股份應支付剩余股權轉(zhuǎn)讓款1.5億元。若項目公司未能達成業(yè)績目標，則股權轉(zhuǎn)讓終止，雙方解除合同。

股權轉(zhuǎn)讓終止十五個工作日內(nèi)，中僑公司須退還股權轉(zhuǎn)讓預付款3.5億元并支付經(jīng)濟補償金給珠江股份，經(jīng)濟補償金分為5000萬元及3億元兩個基數(shù)，均按年利率12%計算。

根據(jù)珠江股份披露的信息，《股權轉(zhuǎn)讓合同》簽訂滿三年，合肥中僑中心項目銷售業(yè)績?nèi)セ?lt;80%、已銷售部分的稅后銷售利潤率<40%，未能滿足合同中的約定。于是，該公司在2020年4月發(fā)送《解除股權轉(zhuǎn)讓合同通知書》給中僑公司，要求其退還3.5億元的股權轉(zhuǎn)讓預付款及支付經(jīng)濟補償金、違約金。由于中僑公司遲遲不退還這些款項，2021年10月，珠江股份向廣州市中級人民法院提起訴訟，涉案金額約7.24億元。

此后，該案件經(jīng)歷一審、二審，2024年11月，廣東省高級人民法院出具《民事判決書》，支持珠江股份解除《股權轉(zhuǎn)讓合同》，追討股權轉(zhuǎn)讓預付款、經(jīng)濟補償金等訴訟請求。

企查查顯示，中僑公司已被列為失信被執(zhí)行人，實控人胡志偉也被限制高消費。根據(jù)國家稅務總局廣州市天河區(qū)稅務局1月份發(fā)布的欠稅公告，中僑公司欠稅余額達3279.5萬元。

因此，即便珠江股份在近日收到廣州市中級人民法院《執(zhí)行案件立案登記表》，但仍強調(diào)判決結果的執(zhí)行情況存在不確定性，對公司本期利潤或期后利潤等的影響有待訴訟的執(zhí)行情況而定。根據(jù)2024年年報，珠江股份已對中僑公司的其他應收款累計計提減值準備1637.64萬元。

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未分配利潤仍為負數(shù)

據(jù)了解，在2015年至2018年間，珠江股份以“股權+債權”的方式收購了多個地產(chǎn)項目公司的股權，此后因為市場調(diào)整、合作方現(xiàn)金流緊張等問題無法收回投資，給該公司的經(jīng)營業(yè)績帶來持續(xù)影響。

除了中僑公司，珠江股份也將其他幾家欠款單位告上了法庭，但因為這些企業(yè)經(jīng)營情況不佳、回款可能性較低，該公司不得不計提減值準備。例如，珠江股份對廣州東湛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司往來款的賬面原值為3.36億元，截至2024年底已計提3.07億元，賬面價值僅余0.29億元。對廣州市盛唐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權投資0.65億元，已計提0.55億元。對廣東億華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的0.17億元往來款，則已全額計提壞賬準備。

此外，珠江股份對廣東億華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的9.2億元應收款、對安徽中僑董事長莊澤勇0.5億元的應收款已在2023年3月的重大資產(chǎn)重組中剝離給了大股東。

截至2024年底，珠江股份對中僑公司往來款的賬面價值還有約3.34億元，未來是否繼續(xù)計提壞賬準備將左右著該公司的利潤表現(xiàn)。

2024年，珠江股份實現(xiàn)營業(yè)收入約15.6億元，同比減少52.38%，歸屬母公司凈利潤1557.4億元，同比扭虧為盈。原因是期內(nèi)房地產(chǎn)公司已置出且母公司費用支出同比減少。而截至2024年底，該公司合并報表未分配利潤為-6.16億元，未彌補虧損金額超過實收股本總額的三分之一，根據(jù)相關規(guī)定，需提交股東大會審議。在4月22日的股東大會上，珠江股份審議通過了《關于未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一的議案》。

4月14日的業(yè)績會中，已有投資者提出珠江股份未分配利潤為負且持續(xù)虧損、何時才能恢復分紅能力的問題。珠江股份副總經(jīng)理陸偉華表示，受宏觀經(jīng)濟等外部環(huán)境因素影響，房地產(chǎn)市場表現(xiàn)持續(xù)低迷，公司多個房地產(chǎn)項目計提存貨跌價準備，經(jīng)營業(yè)績所受沖擊較大。為應對這一困境，公司已通過實施重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售，成功實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型?！叭欢?，公司目前仍處于業(yè)務融合與新業(yè)務探索階段，業(yè)績情況仍受到前述因素的不利影響。”據(jù)其介紹，接下來，珠江股份將通過加強城市服務、文體運營以及多業(yè)態(tài)服務三個板塊業(yè)務的發(fā)展以及向大股東定向增發(fā)等措施，緩解資金壓力，盡快彌補虧損。

關于經(jīng)營業(yè)績改善的更多細節(jié)問題，中國房地產(chǎn)報記者聯(lián)系了珠江股份，但電話未能接通。

值班編委：李紅梅

責任編輯：李紅梅 劉亞

審讀：戴士潮

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